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作成日
：2020.02.10
オーストラリア・シドニーを拠点に取引関連レポーティングサービスを手掛けるTRAction Fintech（本社：Level 22, 85 Castlereagh Street Sydney NSW 2000 Australia）【以下、TRActionと称す】は、第二次金融商品市場指令（Markets in Financial Instruments Directive Ⅱ）【以下、MiFIDⅡと称す】及び金融商品市場規則（Markets in Financial Instruments Regulation）【以下、MiFIRと称す】が施行されて2年以上の月日が経つなか、両規制策の一部であるトランザクションレポーティング（Transaction Reporting）と取引透明性報告（Trade & Transparency Reporting）の相違点の明示を試みている。
多くの市場参加者は、トランザクションレポーティングに関しては熟知している一方、取引透明性報告については精通しておらず、同義務を遵守する必要性が不確かなものになっている。MiFIDⅡの下で、各金融機関は取引情報蓄積機関（Trade Repository）【以下、TRと称す】へ金融商品取引を報告しなければならない。同レポーティングにおいては、取引した金融商品の種類や取引業者名、買い手と売り手及び取引日時を明記する必要がある。また投資会社は、プライシングの透明性向上と値動き情報を提供するために、速やかに詳細な取引情報を報告しなければならない。一方で取引透明性報告においては、取引日時や商品識別コード、単価、通貨、取引量、取引施設、報告日時、報告機関、取引識別コードを記載する必要がある。Cappitechレギュレーション部門プロダクトスペシャリストであるRon Finberg氏は、金融機関が選別した認定公表機構（Approved Publication Arrangement）【以下、APAと称す】は、投資会社と同様に、できる限りリアルタイムに集計した取引データを公表する義務があるという。
トランザクションレポーティングと取引透明性報告の決定的な違いは、取引レポートを報告するまでの時間だ。前者が翌営業日（T+1）であるのに対し、後者の場合、取引施設及び一部の投資会社は、株式やその類似商品に関しては取引量や価格情報を1分以内に、非エクイティ性商品については15分で公表することが求められている。また両義務の目的も異なっており、トランザクションレポーティングは市場行為の悪習を防止することを目的としているため、詳細な顧客情報や取引の代表者などの記載が求められている。一方で取引透明性報告は、市場の透明性の確保に注力したものになっている。
MiFIDⅡのトランザクションレポーティングまたは取引透明性報告のいずれを遵守すべきかは、EEA（European Economic Area、欧州経済地域）の取引施設を通じて金融商品取引を行ったか否かに関わってくる。TRActionは、MiFIR第6条、10条、20条、21条に基づき、欧州投資会社（Investment Firms, IF）や組織的内部執行業者（Systematic Internaliser, SI）及び取引施設は、APAを通じて、取引施設や店頭（OTC）取引、取引所外取引に関連した取引後透明性情報を公表する必要があるという。その際、カウンターパーティーの1社のみが取引データを報告しなければならないが、EEAの取引施設を通じて行われた取引に関しては、取引所もしくは取引施設を運営する投資会社に報告義務が生じることになるとのことだ。他方で、MiFIRの取引透明性報告においては、取引施設もしくは取引所外取引を通じた金融商品取引のみ報告義務が適用される。TRActionのQuinn Perrott氏は、取引透明性報告義務は、海外FXブローカーがどの業者と取引するかに依存してくるほか、トレードとトランザクションは相互に置き換えられるため、頻繁に混乱を招いているという。そのため、多くの海外FXブローカーは経験豊富な専門業者と取引を行っており、頻繁に変わる規制策への対応を試みる社内コンプライアンス担当スタッフの過労を認識することが非常に困難になってきているとコメントしている。
海外FXブローカーが適宜新たな規制策に対応すると共に、コンプライアンス関連の業務負担を軽減させるレグテックの活用動向に注目したい。
release date 2020.02.10
